途經三灣時，毛澤東(王霙 飾)不但把部隊師的建制縮編成一個團，杯茶釋了余灑度、蘇先俊的兵權，而且還創造性地提出了成立士兵委員會，推行三大民主和支部建在連上等建軍的重要原則，使部隊的面貌為之一新。被革命軍救起的當地貧苦農民、新婚夫妻鐘大龍和方小鳳(葉歡 飾)卻執意要求入伍，毛澤東欣然應允。

朱德(王伍福 飾)率領的南昌起義部隊幾經苦戰也只剩下了八百多人。朱德與陳毅(黃俊鵬 飾)、王爾琢等商議后決定改編成一個縱隊。在誓師大會上，陳毅以黨代表的名義作了動員，朱德親手擊斃了哄搶當鋪的害群之馬。正在這時，身負重傷的粟裕(劉凌志 飾)爬行歸隊。朱德背起粟裕，面對隊列聲淚俱下