距離交贖金的時間已經不遠了，韓三春還沒有見到錢。他來到土牢威脅周瑩(孫儷 飾)和沈星移(陳曉 飾)，說自己如果還看不到贖金就撕票。周瑩憑借之前用心的打聽，已經對這個大當家有一定了解。她靈機一動，開始問韓三春，那贖金的銀票用完之后要怎么辦，還給他算起了成本和收益。

韓三春的隱秘心事被戳中，覺得這番言論有幾分道理，卻還是沒有退讓。周瑩繼續說出了他從軍的過往，正刺中了韓三春最為悲痛的傷疤。當兵的兄弟們無人問津，而官老爺們卻活的好好的，想到這里，韓三春就不愿意再說下去。

他氣沖沖的出門，卻看到弟兄們正在賭博，那種恨鐵不成鋼的心情太窩火。難道這么賭下去就能有一個更好的未來么？牛壽娃看他不悅，表面上勸他別想太多，心里卻懷疑是不是走漏了什么風聲。杜明禮(俞灝明 飾)那邊的書信來到，牛壽娃不得不把沈星移放掉。

沈星移被牛壽娃的手下趕到埡口放走，終于能重見天日。他抬頭看到樹上的葉子紛紛落下，腦海里卻全是周瑩的樣子：她在花樹下巧笑爛漫，她古靈精怪的講故事，她灑脫的大笑……這些畫面是多么的鮮活真實，他瞬間就不想走了。牛壽娃笑道沈少爺居然是個情種，對一個寡婦這么情深義重。沈星移這才明白，自己對周瑩是多么深刻的愛！正在周瑩四處想辦法無果的時候，沈星移卻氣定神閑，認真的說要幫她交贖金。周瑩本來因為拖累他而內疚，如今更是滿心感激。沈星移卻說起了馬突然拉稀，正是他的杰作。她瞬間氣結，立刻動腳踢了這個紈绔公子一下。

看到周瑩，沈星移一顆心都安定下來，繞在她身邊走來走去，傻笑著看她。周瑩被這莫名其妙的笑，弄得渾身不舒服。看到他癡癡的看著自己笑，總覺得這笑容背后不知道在打什么鬼主意。

周老四(劉佩琦 飾)找到了女兒沿路留下的記號，帶著趙白石(任重 飾)一行人摸索著找到了三壽幫的老巢。趙白石自知實力不夠，決定安排人馬速戰速決。韓三春很快得知了官兵靠近的消息，迅速做好應對的準備。牛壽娃則以為是自己人來了，想辦法要殺掉周瑩，用坑害韓三春來謀得投誠的資本。

韓三春來到土牢，質問是哪一家報了官。周瑩不慌不忙，試圖拿吳家生意的兩成股份，交換韓三春的投誠。二虎也幫忙勸說大當家，同意周瑩的建議。可韓三春顧惜兄弟們的性命，沒有立刻答應，而是偷偷給了二虎牢門鑰匙。官兵很快殺進老巢，牛壽娃以為這次來的是自己人，便設計讓韓三春孤軍奮戰。

趙白石沖鋒在前殺的勇猛，可韓三春卻起了疑心，認為官兵其實沒有來了太多人，決定搏一把。牛壽娃趁亂命令手下把周瑩和沈星移一行帶出來，準備殺人撕票。第一次和死亡如此接近，沈星移卻無比坦然，他大喊著周瑩我愛你。是啊，能在臨死前能明白心中所愛，也是開心的事情。周瑩心中有些動容，卻讓沈星移清醒一點。如今能不能活命都是問題，情愛更是不足為道。

本以為必死無疑，沒想到韓三春留下的人殺死了牛壽娃的人，換來了一次生機。二虎趕緊解開手上繩子，帶著周瑩和沈星移一行往外跑。千紅(周麗淇 飾)這才知道韓三春的境遇十分危險，想去找他。他們爬上了炮樓查看情況，底下廝殺成一團，硝煙彌漫。

周瑩拿手中的兩成股份，讓千紅答應勸韓三春投誠，發誓自己絕不會騙她。在二虎的幫忙勸說下，千紅答應了這個建議。正在趙白石和韓三春酣戰的時候，千紅和二虎的聲音響起來，告訴他現在的情況。三壽幫如今前面是官兵圍剿，后面有牛壽娃背叛，堪稱在水深火熱之中。眼見情況危急，韓三春答應投誠。

周瑩跑下炮樓和沈星移背靠背，一起廝殺。為了保護周瑩，沈星移的手被土匪砍傷。身后是自己喜歡的女人，這樣的戰斗足以點燃所有的激情。面對周瑩的關心，和這一刻并肩作戰的幸福，沈星移覺得死也值得了。

官兵攻入山寨，牛壽娃發現來的人不是自己的人，立刻要走，卻被韓三春迎面殺死了。