蔡元培邀請劉海粟到北大作了生動有趣的演講。在北京海粟心火熾熱，日出寫生，薄暮歸來，短短幾個月就創作了風格獨特、個性張揚的油畫《雍和宴》、《前門》等不朽作品。

北平畫展大獲成功，令蔡元培贊賞，令北平文化界人士盛贊不已。胡適領海粟結識了北平知名才女陸小曼。小曼喜愛書畫，拜海粟為師，海粟驚嘆小曼美麗聰慧，同時也哀嘆小曼婚姻不幸，同情她和徐志摩心心相印的愛情。

小曼如同生活在金絲鳥籠中，丈夫王庚系孫傳芳手下參謀長，對她只是占有而無真愛。在海粟的幫助下，志摩和小曼開始愛情的苦難長跑，王庚當然針鋒相對的抗爭，軟禁小曼。