故事發生在1937年秋的河北滿城。國軍一個團準備伏擊入侵滿城的日軍中隊，反被德川多郎(呂一丁 飾)用計消滅，押貨經過的賈小槍(曹征 飾)無意間被攪入其中，他賴以生存的馬被槍殺，給大財主徐世福(方子哥 飾)拉的貨 也沒了。正巧日軍偵察小隊趕著貨偽裝經過，賈小槍想搶回貨，又遇到了真正的土匪老疙瘩劫殺日軍偵察隊。過程中，賈小槍救了高鳳(唐一菲 飾)，兩人從此成為歡喜冤家。