袁主任認定楊作新(潘粵明 飾)頑固不化，打算槍斃。魏鬼得知楊作新要被處死的消息后，十分焦急，于是連夜趕往關押楊作新的地方。與此同時，白玉娥(劉濤 飾)正帶著張三、李四去救楊作新。楊作新本不想跑，但想到要必須揭穿呼延逵(劉冠翔 飾)的詐降陰謀，便直奔膚施城而去。魏鬼趕到后，放跑白玉娥等人，獨自承擔起全部責任。徐部長開會回來，得知了發生的一切，力保楊作新。　　　　楊作新在膚施城見到鞏先生后，警告對方呼延逵必是詐降。鞏先生認為呼延逵武器已繳，不可能有詐。白玉娥也趕到了膚施城。在她的提醒下，楊作新終于恍然大悟：呼延逵表面上收繳了武器，實際上卻隱藏著50桿嶄新的漢陽造。　　　　絕望的趙學琴(李欣汝 飾)回到膚施城內的自家老宅，正要自盡，卻突然聽到院中有動靜。她發現薛秘書與何三正在運一批槍支，立刻意識到呼延逵是在詐降。她想去揭發呼延逵，但大門卻被人反鎖了。