共軍突襲鳳凰嶺，沈耀祖帶著手下愴惶逃到臨時據點，周方淮(周惠林 飾)與梁櫻桃回來之后，沈耀祖已對周方淮產生了警戒。

周方淮并不知道已被陳少杰(傅程鵬 飾)陷害，一見陳少杰被幾名敵特押了回來，周方淮立時對陳少杰產生了殺意。

幾名敵特取下了罩在陳少杰的頭罩，陳少杰當場指認周方淮與共軍竄通，不等周方淮進行辯解，沈耀祖從懷中掏出一張紙給周方淮看，周方淮接過紙條搞不清楚沈耀祖的意圖，直到沈耀祖提醒周方淮翻看紙張背面，周方淮才驚訝的看清了背面有鳳凰嶺地形圖。

面對鐵一樣的證據，周方淮有口難辯認定是陳少杰在陷害他，陳少杰趁機拿出幾張相片謊稱是周方淮與共黨聯絡的相片，柴老二(楊山 飾)拿到手中一看認出了是他自己當初跟蹤周方淮拍攝。

沈耀祖見柴老二承認偷拍跟蹤周方淮，半信半疑之下接過相片一看，果然是周方淮與人秘密會面的相片，其中一張相片赫然便是共黨領導趙隊長，面對幾張相片周方淮無力辯解，惱怒之下就想奪槍襲擊陳少杰，不等周方淮奪到手槍，葉文(安雅萍 飾)當場開槍擊斃了周方淮，

趙東方(寧曉志 飾)在會議室開會慶祝消滅了沈耀祖的主力部隊，待趙東方講完話，曲培中宣布黃山(趙荀 飾)與喬燕(侯夢莎 飾)結婚，喬燕嫁給黃山實屬無奈之舉，當天部隊大擺宴席慶祝兩人結婚，喬燕失落之下喝醉酒被黃山扶回房中休息。

黃山看著醉熏熏的喬燕悲從中來，喬燕在無意識狀態中呼喊陳少杰的名字，黃山知道喬燕依然愛著陳少杰，于是將喬燕扶到床上睡覺，自己則來到客廳喝酒解愁。