抗日戰爭時期，皖南清河鎮，孤兒天星和葫蘆，棲身山洞，以討飯為生。愛犬黑馬與他們相伴。一天黑馬發現了受傷的新四軍戰士方剛，天星和葫蘆將他救回山洞精心照料。方剛歸隊心切。天星和葫蘆瞞著他找到隊伍，回來后卻發現方剛被“黃狗子”抓走了。在天星的幫助下，新四軍抓到周連副，得到線索。陳參謀帶小分隊夜襲保安團部，在天星、葫蘆和黑馬的配合下，順利救出方剛和其他傷員。天星黑馬和葫蘆開始了新的生活。