1927年4月21日，革命局勢急轉(zhuǎn)直下。以蔣介石為首的國民政府發(fā)動了震驚全國的“四·一二”反革命政變，對共產(chǎn)黨人進行了血腥的圍剿和屠殺。舉國上下風聲鶴唳，十里洋場更是哀鴻遍野。在這起事件中，一個小人物的命運被改變了。他名叫板凳（王寶強 飾），自幼便成了孤兒，多年來一直為雜技團齊班主（午馬 飾）收養(yǎng)。在幫師傅搭救的途中，他遭遇了共產(chǎn)黨人和青幫以及國民黨特務的槍戰(zhàn)。與他一同遭遇槍戰(zhàn)的還有師兄常墩子。常的真實身份是共產(chǎn)黨員，他正帶著女孩紅兒去和地下黨員唐雪梅（小陶虹 飾）街頭。常死前將紅兒托付給板凳，板凳被迫成為了女孩的父親。與此同時，國民黨方面積極追查重要情報“火種”的下落，攸關(guān)革命存亡的時刻漸漸到來……
板凳將紅兒帶走，半路卻殺出李清風。唐雪梅出現(xiàn)，已進入瘋癲狀態(tài)的李清風逼問唐雪梅愛不愛他。小蕓極力勸說李清風放了紅兒，結(jié)果李清風一腳將她踹至流產(chǎn)。李清風把紅兒交給于志國，于志國放出消息，讓板凳和唐雪…
李清風傷痕累累地回家，小蕓關(guān)心李清風的安危，李清風終向小蕓道出自己從來沒有愛過她，他愛的人是唐雪梅。板凳將紅兒還活著的消息告訴給唐雪梅，眾人制定計劃營救紅兒。紅兒恍惚中她聽到一個叫“赤狐”的人來找…
