鬼子的炮火在猛烈的攻擊后便開始進攻，張抗(林江國 飾)命令所有戰士上了城墻。鬼子在接近城墻時張抗下令射擊。雖然在城墻上但鬼子的武器精良。鬼子的梯子架到了城墻上。張抗喊了聲長生，長生專挑鬼子軍官打起來。戰士們又對城墻下的鬼子扔起手榴彈。這一拔鬼子的進攻被打了回去。橋本也下了停止進攻的命令。　　橋本發現了城墻處有一塊地方是夯土的容易拿下，命令一部人前去佯攻東門而后炮火猛烈攻擊夯土，一旦打開缺口全面進攻。鬼子還是在城墻打開了缺口，張抗立刻布置起來在城墻缺口處派了人去，但有了這個缺口鬼子的進攻更加猛烈。鬼子為了在城墻打開更大的缺口不顧還有自己人便命令開炮，張抗在鬼子的炮火中暈倒過去。　　靳繼忠在知道城墻被打開缺口后親自帶人沖了出去，這時楊彪(吳其江 飾)趕過來墻援。鬼子的大部隊開始全面進城，長生帶著一個連守在譚家街。老羅帶著人支援長生，唯一難打的是鬼子的裝甲車。楊彪帶著368團的人在缺口處打退了鬼子。橋本在知道缺口被堵住后下令不管用什么辦法也要打開缺口。缺口拿下后靳繼忠讓楊彪趕緊帶著人到譚家街把進城的鬼子一鍋端了。　　在楊彪的援助下進城的鬼子被全部滅掉。靳繼忠下令只要能動的全部過來堵城墻。靳繼忠一直沒發現張抗，急的靳繼忠在城墻上喊起來。這時張抗終于醒了過來。看到張抗還活著靳繼忠哈哈大笑命人把張抗送到醫院。　　在醫院里葛薇(衣珊 飾)陪著張抗，葛薇激動的對張抗說以為再也見不到他。兩人緊緊的抱在一起。　　楊彪跑到醫院來看張抗，沒想到醫院見到了夏之悅(石安妮 飾)，楊彪雖然很想夏之悅但并不想在老河口看到她。　　張抗接到命令到師部開會，離開時張抗告訴葛薇自己愛她，她是自己的女人，下輩子都是。橋本接到命令明天必須拿下老河口，這將是一場死戰。醫院和傷員在轉移過河，楊彪在送夏之悅的時候夏之悅告訴楊彪自己不會過河，要留下來陪楊彪。兩人都明白這將是死地，做為軍人兩人義無反顧，做為戀人兩人同生共死。