戲班主金寶山暗暗愛上李淑蔚(秦海璐 飾)，工作很積極，卻誤會(huì)了李淑蔚的意思，竟然策動(dòng)一個(gè)小隊(duì)的獨(dú)立縱隊(duì)?wèi)?zhàn)士去投奔八路軍。李淑蔚對(duì)此渾然不知。張開江(韋亦波 飾)趁機(jī)挑撥，火鳳凰(李彩樺 飾)帶著張開江、顧子勝(王九勝 飾)追上小隊(duì)，截住他們，欲以叛逃罪槍斃小隊(duì)長伍民和金寶山、并槍斃李淑蔚。

千均一發(fā)之際，孟云霄(王新軍 飾)趕到，救了他們。八路軍得知此事，派出易科長四人前去獨(dú)立縱隊(duì)交涉，張開江和顧子勝半道殺害三人，割下其一人耳朵放回。吳方批評(píng)陽光(董彥麟 飾)在對(duì)待獨(dú)立縱隊(duì)的問題上右傾，決定向第二軍分區(qū)借兩個(gè)團(tuán)，攻擊任漢所在的神南堡，吸引孟云霄支援，伏擊之，并剿滅鳳凰山。

形勢聲學(xué)危險(xiǎn)，李淑蔚還被關(guān)在鳳凰山出不去，孟云霄無法說服火鳳凰。張開江要顧子勝去牢中殺李淑蔚，顧子勝把柄在人家手里，沒有辦法。只得同意。在他們下手之前，孟云霄派秦漢(許明虎 飾)先一步救出李淑蔚。此時(shí)，八路軍與任漢已經(jīng)對(duì)峙，戰(zhàn)爭幾乎不可避免，李淑蔚緊急趕赴前線，拉住了指揮官準(zhǔn)備下達(dá)開炮命令的手，慘劇得以避免。

在國、共和獨(dú)立縱隊(duì)內(nèi)部大亂之時(shí)，大羽三郎(朱瑞祥 飾)決定向古敬齋(汪堅(jiān)辛 飾)部下手。