袁品文及時通報，掩護劉伯承(劉之冰 飾)從龍透關出走。在康鵬程(李華 飾)的接應下，劉伯承攜三娃子等人逃脫劉湘追捕。 堅持了一百二十多天的瀘順起義失敗。 劉伯承來到武漢。蔣介石、汪精衛紛紛派人收買，劉伯承一一拒絕。中共決定舉行南昌起義。周恩來(梁春書 飾)提議劉伯承就任起義軍參謀長。 南昌起義爆發，在周恩來、賀龍、葉挺、劉伯承等人指揮下，取得勝利。由于敵人開始反撲，部隊決定撤退。劉伯承的撤退方案招致葉挺反對。經劉伯承解釋，葉挺同意了撤退方案。部隊在廣東激戰后，損失慘重，最終失敗。 劉伯承受黨組織派遣去蘇聯學習。 莫斯科高級步校，劉伯承成績太差招致蘇聯教官柯爾京批評。劉伯承下決心學習俄語，苦練軍事技能。柯爾京講授軍事地形學，充滿擴張主義思想，劉伯承當場予以駁斥。學校組織學員參觀博物館，劉伯承對丑化中國人的雕塑十分不滿，與柯爾京教官產生激烈沖突，柯爾京威脅開除劉伯承。
