民國初年，古城南東。忠厚的小布店老板李振南遇到一個冒充銀行業務員，向他推銷支票業務的司馬佬，結果被騙得傾家蕩產，反被警察扣上使用假支票的罪名，入獄一年。冤家路窄，司馬佬因另一宗騙案失風落獄，二人關在一個牢房里。司馬佬告訴他，是毛氏花錢雇他并買通警察局和法院故意要害他坐牢的。偶然的機會，李振南從監獄長手中報紙上看到毛氏之子毛迅濤與他的情人秋萍結婚的消息，明白了毛氏害他的用意，萬念俱灰，割腕自殺未遂，司馬佬也覺得問心有愧，處處幫助李振南逃過監獄長的折磨，二人化敵為友。司馬佬提出希望李振南以后跟自己干，遭到拒絕。出獄后，李振南與毛迅濤約定"兩個男人上山，一個男人下山"展開一場紳士間的決斗，兩聲槍響李振南匆匆下山……　　20年代的上海，號稱"江南第一騙"的職業騙子韓飛和搭檔司馬佬專騙那些奸商闊佬。韓飛的把騙來的錢大部分捐給"江南慈善基金會"，基金會主席馬德則負責向他們提供為富不仁的奸商的名單，他們是名副其實的"騙俠"。