韓繼祖(邵傳勇 飾)因擔心梅女趕往投胎的女子，正是小時候被自己退婚的人，于是和淑蘭提早一天出發，希望趕在封云亭(林文龍 飾)兩人到達前查明一切。路途之上，封云亭為梅女細心打點，照顧周全。而另一邊廂，韓繼祖和淑蘭亦因在路上發生的事情而令感情更上一層樓。經歷一輪辛苦奔波，封云亭終于及時趕到延安，但當兩人以為再無阻撓的時候，卻沒想到泥妖原來早已設下陷阱，等待封云亭自投羅網。　　　　封云亭死命逃跑，危險之際，梅女挺身而出，與泥妖展開一場大戰。但梅女孤身難敗泥妖，幸好千鈞一發之時，紅媽及時出現相救，并與泥妖火拚起來。最后，紅媽犧牲自我，與泥妖同歸于盡，雙雙從塵世間消失，梅女傷心不已。而韓繼祖已查明一切，等封云亭來到便把情況相告。　　眾人商議后想出一條妙計，成功跟展家拉上關系，展鵬更答應讓梅女的魂魄重返女兒展敏身上，更把展敏嫁給封云亭。準備轉世投胎之際，一雙戀人離別依依，封云亭含淚目送梅女進入展敏房間，靜靜期待梅女還陽后延續戀曲。然而事與愿違，當梅女重返展敏身上，本來傻傻的展敏卻對封云亭如陌路人一樣，反對韓繼祖產生好感，讓封云亭傷心不已。另一方面，原來泥妖還沒死去，竟闖進展家把淑蘭打傷，施法壓在梧桐樹下，繼而進入了韓繼祖的肉身，跟封云亭爭奪展敏。