警察發現了一具女子的尸體,從表面看好象是被狗咬死。這種可怕的場面警察以前還從沒見過,卻使災難控制專家富蘭克和其女友卡特琳想起了他們曾經歷過并與之戰斗過的法蘭克富鼠災。老鼠開始襲擊市區內的居民,這時候富蘭克有了一個驚人發現:本地一名科學家正在試驗用改變老鼠基因的方法控制老鼠的數量,可他的實驗對象卻逃出了實驗室并且大量繁殖,科學家也就此失蹤。老鼠一批批地涌現出來,必須想辦法不惜一切代價把它們控制住,可老鼠是很聰明的動物,并且會自己積累經驗。