在一個音之世界,這里的人是由靈魂和音樂晶體兩個部分組成.這個世界里有一種神秘的植物能生長出紅色的音樂水果,人們都靠其生活.而長出的壞的果實被稱為"噪音種子",大家都不喜歡這東西,將它作為垃圾處理. 一個邪惡的不知道什么名堂的弗蘭肯博士發明了一部能分離靈魂和晶體的機器,并用這機器創造出了一種叫Noiseman的神秘音響生命體.博士四處收集噪音種子制作出了一種成長液,培育出了一個超大號Noiseman.但在這次試驗中博士不小心讓自己給吸入了那個分離機器.分離機一吞一吐丟出兩樣東西.一邊是分離后得出的能發出美妙聲音的音樂晶體,另一邊則是只剩下靈魂的一臉囧樣的小魚人.Noiseman看到博士被分離后的音樂晶體被深深吸引,對只能發出微弱雜音的小魚人卻極端厭惡. 邪惡古怪的Noiseman手持分離機控制器開始為非作歹,利用分離機制造更多的音樂晶體,摧毀音樂水果樹并瘋狂掃蕩殘余小魚人,控制了整個音之世界.