1938年，日軍的鐵蹄蹂躪中華大地，而江南水鄉的吳府卻宛如立身桃花之源，過著與世隔絕的安逸生活吳府女主人吳太太40歲壽宴那天，其好友康太太難產，命懸一線。吳太太匆匆趕往好友處，在此偶遇孤兒院的洋人醫生安德魯。安德魯不顧中國傳統觀念的偏見，用西洋藝術將康太太從死神手中奪回。不久吳府請安德魯為少爺吳鳳慕傳授西學。鳳慕同情愛慕父親的小妾秋明，但父親以為其定下康家的小姐為妻。鳳慕每天悶悶不樂，而吳太太卻和安德魯在授課中逐漸為對方所吸引。這兩對人的戀情將何去何從……