醫生米爾斯·本耐爾（KevinMcCarthy飾）正出差參加一個醫學會議，期間他接到護士（JeanWilles飾）的電話，稱其所在的小鎮病患激增，本耐爾醫生只得匆匆趕回。但是小鎮的情況卻讓他心生疑慮，當本耐爾回來時發現，大多數的門診預約已經取消，而前來看病的患者則令其備感陌生。雖然病人們能一一說出小鎮上的生活細節，然本耐爾卻總認為他們并非原來的居民。不久本耐爾的朋友杰克（KingDonovan飾）和泰迪（CarolynJones飾）組織了一個派對，聚會上，本耐爾終于發現了他百思不得其解的事實真相……