淚痕劍是當朝天下無雙的利器，只要劍出鞘必飲人血。這日，江湖首霸司馬超群（常鋮 飾）正在堂中等待剛烈如火的朱猛（王輝 飾），不料，少年高漸飛（湯鈞禧 飾）的突然出現改變了后來的結局，他要用淚痕劍挑戰武林中的長青樹司馬超群。英雄相見頓成知己，朱猛與高漸飛狂歌痛飲，然后率壯士長安浴血。這時，朱猛的女人蝶舞（蔡少芬 飾）飄然而至，而她卻是司馬派來的人，少年高漸飛立刻被她的美貌折服，這個最美的女人也有最美的靈魂，她不忍兩位英雄因她起爭端，一舞終畢，她自斷雙腿，死在朱猛懷中。卓東來（焦恩俊 飾）是司馬的兄弟，而表面上看似江湖霸首的司馬不過是他手中的一枚棋子而已，幡然醒悟的司馬決定找回真正的自已......