英國海濱小鎮布賴頓，凱特斯和卡林奧里兩大黑幫組織盤踞于此，互相角力，此消彼長。某夜，凱特斯被對頭當街殺害，視老大如親父的平基目睹了兇案的全過程，于是想參與者之一的福瑞德展開追殺。福瑞德雖死，卻留下一堆的麻煩，他生前為了躲避跟蹤曾某餐館女侍應生羅絲，并與之留下合影。為了銷毀證據，平基開始接近這名單純的女孩，而羅絲也漸漸愛上了帥氣冷酷的平基。與此同時，凱特斯的死亡也讓布賴頓的黑幫勢力失衡，一方面卡林奧里迅速擴張，一方面本幫內部展開權力爭奪，平基深陷其中無法自拔。本片根據Graham Greene 的小說改編。