北朝時，番邦犯境，朝廷爭召退伍兵將入伍御敵。老軍人花世榮膝下無長男，為十二道征召兵書所催，無奈應召欲往。其女木蘭自幼隨父習武，見老父體弱多病，毅然易男裝代父從軍。木蘭從軍三年，與同伍肩作戰，屢建戰功，被擢升校尉，深得元帥賞識。戰友劉元度與木蘭志趣相投，共嘗軍旅甘苦，結成莫逆之交。木蘭藝高膽大，智謀出眾，審察邊關情勢，以屯田養兵、防邊退番之策進獻元帥。其時，番主又暗集重兵準備突襲，同時密遣兩番將前往元帥府詐降，兩番將以重金買通元帥府軍師，詭稱番兵無力進攻，使驕勝輕敵的元帥中計，接受詐降。