上海1930年代，貧苦女人（阮玲玉）為養活兒子淪為暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她幾次試圖逃脫流氓的控制，均告失敗，兒子到了入學的年齡，她不想因為沒錢使兒子失去受教育的機會，便繼續拿身體掙錢，為此，她要瞞著流氓從有限的收入里偷偷取出一些攢下。　　她的身份被兒子同學的家長得知，眾人聯合向校方施壓，要“妓女的孩子”滾出校園，以免敗壞學風，校長通過家訪，曉得了女人的艱辛，決定讓她的兒子繼續在學校讀書，可是一人的力量太單薄，學校董事會仍決定將其開除，女人為使孩子能繼續念書，去拿積攢下的血汗錢準備遠走他鄉，不想她的錢已被流氓偷去賭博輸光……