有一個受聘于美國政府的機密組織，成員包括領軍人物克萊（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 飾）、玩世不恭的簡森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 飾）、武器專家羅克（伊德瑞斯·艾爾巴 Idris Elba 飾）以及普奇（哥倫布·紹特Columbus Short 飾）、酷格（奧斯卡·賈恩那達 óscar Jaenada 飾）等人。他們在玻利維亞執行任務時，因內鬼麥克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 飾）的出賣，讓每個人的生命都籠罩在死亡威脅里。克萊將計就計，偽造了大家的死亡，改名“失敗者”秘密潛回美國。此時，一位叫做愛莎（佐伊·索爾達娜 Zoe Saldana 飾）的神秘女郎也加入失敗者組織，與克萊一行人開始復仇。克萊一行人能否順利的抓出內鬼，重新找回尊嚴呢？關鍵之處的秘密，其實全系于功夫高強的愛莎一身……