一九三零年代的上海順和紗廠，女工素芬（白楊 飾）與婦女補習學校教員張忠良（陶金 飾）喜結連理。 一九三七年七月七日，素芬誕下一子。忠良為子取名抗生后不久，便加入救護隊離開上海，并機智地在南京大屠殺中幸存下來。 一九三八年，忠良母（吳茵 飾）帶素芬和抗生回到丹陽鄉下。但是鄉下也不太平，忠良弟忠民（高正 飾）不肯做走狗，上山打起了游擊。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子隨婆回到上海，以對忠良的思念和期盼為支撐，在苦難中掙扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脫的忠良輾轉到達重慶，困苦中只得投靠故交王麗珍（舒繡文 飾），并慢慢被墮落的物質生活所引誘，開始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和麗珍先后回到上海，住進麗珍表姐何文艷（上官云珠 飾）家。就在忠良與文艷廝混時，走投無路的素芬歪打正著被招入文艷家幫傭……