蘇乞兒是“廣東十虎之一”，他的一生充滿傳奇。清末民初，蘇家與萬家為廣州兩大武館，兩家時起沖突，偏偏蘇家獨子燦（周潤發(fā)飾）跟萬家幼子豪（劉德華飾）卻成莫逆之交。后二人因緣際會結識了蕭玲（米雪飾）及馬坤（苗僑偉飾）。其后玲與燦相戀，惜此時燦被誣弒父入獄，玲為救他而失身于鄧隊長，卻反被燦誤會。另一方面，燦得坤幫助順利逃獄，與坤、豪往省城開設武館。玲來到省城重遇坤，坤向玲表愛意。玲對燦已萬念俱灰，決接受坤。此時燦得悉真相，欲找玲重修舊好，惜為時已晚，玲已答應坤之婚事，燦悲痛莫名。誰知坤見利忘義，與日本人合謀，偷取軍事藍圖。與此同時，豪亦因誤會而被坤殺害，燦悲憤交集，誓要替豪報仇，與坤決一死戰(zhàn)……