1949年春，黃麻嶺戰役激戰中，國民黨旅長藍正紅建子母堡頑強抵抗我軍進攻。我華野軍營長鐵良果斷組織突擊隊，并偽裝成國民黨軍，穿插敵陣地。在摧毀子母堡時，身負重傷昏迷不醒。而藍正紅卻將身著國民黨軍裝的鐵良誤認為國軍的英雄，護送到上海搶救，這是鐵良的第一次進城。以為鐵良犧牲的團長蕭劍東從國民黨匪軍手中救下了從山東老根據地只身來投奔鐵良的未婚妻杜鵑。為了照顧無依無靠的杜鵑并保護她的名節，蕭劍東依然迎娶了杜鵑。蘇醒后的鐵良向藍正紅挑明了身份并勸其投城起義，在地下黨上官燕的幫助下，鐵良回到部隊，并參加了丹陽整訓。杜鵑面對又活著回來的鐵良，杜鵑的感情起了變化……1949年5月，三位朝夕相處、生死與共的戰友，鐵良、蕭劍東、李四本身背陳毅司令員親自寫下的入城守則，隨我華野大軍，雄赳赳氣昂昂的進軍上海，進城后奉命調至守備團，保衛大上海，以此開始了另一場沒有硝煙的戰斗。面對敵特花心皇后的險惡陰謀，不法商人和國民黨殘余勢力掀起的銀元風波、兩白一黑事件、金融危機和時刻圍繞他們身邊的五光十色的生活、陣陣撲面而來的香風花雨，他們的生活也開始了變化，在經歷了一切風雨后，鐵良和蕭劍東以堅定的革命信念站穩了腳跟，戰勝了敵人，成為了進城和守城的英雄，而曾經是戰斗英雄的李四本從一條小小的金項鏈的誘惑開始，走向了腐敗，最終的墮落使他犯下了不可饒恕的罪行……鐵良含淚簽署了對這位昔日共患難、共生死的戰友，執行槍決的報告，攻城的英雄最終成了守城的敗將。兩年進城的驚心動魄的生活結束了，鐵良入朝參戰，蕭劍東隨軍南下，而李四本卻走向了不歸之路。在入朝參戰的行列中，鐵良遇見了杜鵑，他們相約在凱旋歸來后再共同開始新生活……