1945年抗戰(zhàn)勝利后，為了搶奪勝利果實，于成山所在的45旅進駐山東，在平原縣與八路軍36團展開一場血戰(zhàn)，桀驁不馴的廖豹子遇到了戎馬生涯中的第一勁敵——八路軍團長王北風，于成山也經歷了人生中最大的轉折——他和弟兄曹根、禿嘎成了八路軍的俘虜。
王北風派于成山化裝成國軍去北順和廖高軒聯(lián)絡起義，于成山在出發(fā)前再見張英，張英一反先前，對于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相約待此次回來后就申請結婚，遂依依惜別。 廖高軒親自前往楚暮云部勸其起…
廖高軒意識到兵臨絕境，為求得全旅將士一條生路，出城與王北風秘密談判。楚暮云得知，暗中將消息捅出。軍統(tǒng)馬老三冒充我東北野戰(zhàn)軍截殺廖高軒軍，欲破壞談判。 城外，王北風、廖高軒兩個戰(zhàn)場對手終于直面對坐…
