牙擦蘇（張衛健）本為鄉間大地主的獨子，因與告老歸田的太監結怨，為保性命，帶同童養媳吳三貴（林漪娸）及鄉里林世榮（蔣志光）逃往省城。因少不更事，竟與黃飛鴻（關海山）產生誤會而結怨，幸及后兩人誤會冰釋，牙擦蘇便有意拜黃飛鴻為師卻被拒，反與寶芝林弟子凌云佳（何寶生）、鬼腳七（許志安）、梁寬（曾偉權）及黃飛鴻唯一女弟子黃玉卿建立友誼，從中發生不少笑話。另一方面，牙擦蘇與剛從外國回來之朱茵茵（劉小慧）及在妓寨當琵琶仔之妙珠（黎姿），發展一段糾纏清的感情。期間，牙擦蘇更與省城惡霸金多寶惡，遭受連番逼害，更連累黃飛鴻及寶芝林弟子。與此同時，當日與牙擦蘇結怨之太監亦上門找他算賬，蘇四面受敵，究竟能否化險為夷？他的三角戀情又如何解決呢？