徐紹良自小隨父親在“紅船”出入，醉心演戲，后被父親送到香港發展，寄居于世叔家中，受盡欺凌。良為出人頭地，在戲班、影圈不斷打滾，為了個人利益，不擇手段。李華強自小寄人籬下，性格獨立，不喜依靠別人。畢業后，強到戲院工作，夜間繼續進修，誓要出人頭地。康炳仁出身勞苦大眾，為人老實。在戲院門外擺賣零食，因而認識紹良及華強，并結成好友。三人雖背景不同，但奮斗目標一致，最后終成為上流社會的大亨。