辛亥革命的春風，讓宛如一潭死水的華夏大地有了寶貴的生機。僵化的封建體制土崩瓦解，新的思想在萌芽，而古舊勢力不愿就此退出歷史舞臺，激烈的碰撞與沖突隨處可見。在江南某座城市，官僚地主家庭的高公館，年輕人們以不同的方式和纏繞在身上千百年的枷鎖作斗爭。長房長孫高覺新（孫道臨 飾）忠厚懦弱，他遵照父親安排的人生之路前行，如同沒有靈魂的木偶，沒有愛情的婚姻，令他對人生充滿絕望。相對于哥哥，兩個弟弟覺民（章非 飾）和覺慧（張輝 飾）似乎更為果敢，他們積極接受先進思想的熏陶，向一切反動勢力發起抵抗。覺慧和婢女鳴鳳（王丹鳳 飾）相戀，但為了理想奔忙而忽略了愛人心中的苦楚。覺民則為了愛情，不惜與父輩決裂。新舊的沖突，更是時代的亂流激蕩……本片根據著名作家巴金的同名小說改編。