民國(guó)時(shí)期租界警局供職的周留根與其小老婆葉麗雅（潘虹飾）收養(yǎng)了一名女嬰，取名小紅，但自此周家家道中落，紅在艱苦歲月下成長(zhǎng)。長(zhǎng)大后，周小紅（張柏芝飾）得機(jī)會(huì)加入明月社劇團(tuán)，遂開始了她的歌唱生涯，改藝名為周璇，后得參加歌唱比賽而嶄露頭角。周璇雖然被團(tuán)員趙紅（何琳飾）敵視，但得啟明（潘粵明飾）和喬大哥（許紹洋飾）的支持和愛護(hù)。啟明與周璇亦漸生情愫，幾經(jīng)波折終結(jié)為夫妻。周璇加入顧志明（孫飛虎飾）發(fā)展電影事業(yè)，但心中只當(dāng)璇為搖錢樹，啟明護(hù)妻情切，與中屢起沖突，顧志明遂設(shè)奸計(jì)破壞他們夫妻感情，終啟明、周璇仳離，璇大受打擊。