退休警員林文剛﹝劉兆銘飾﹞有手下韋志豪﹝吳鎮宇飾﹞及程軍﹝黃秋生飾﹞，一文一武，屢立奇功，兩人情同手足。但二人卻同時戀上文剛之女林靜﹝黎美嫻飾﹞，然而，軍因自卑，終拱手相讓。 及后，軍因查案結識了心理醫生方寶兒﹝林其欣飾﹞，二人發展成情侶，但寶兒發現軍最愛仍是靜后，便黯然離去。 軍表妹李笑妹﹝姚正菁飾﹞向軍示愛被拒，傷心下結識了不良青年王泉﹝郭富城飾﹞，后更牽涉入一宗強奸案中，軍、豪因辦案手法不同，頓起沖突，靜從中調停。“三狼案”匪徒刑滿出獄，揭發當年文剛錯手殺了軍父，文剛自保，不惜殺三狼滅口，更將志豪犧牲。軍得志豪留下之線索，發現文剛之罪行。軍面對敬重的文剛，如何決擇？