民初上海灘群雄逐鹿十里大洋場仇殺不休三十年代，叱吒上海黑道二十多年的聶進(苗僑偉)在妻子橫死后退下戰線，經營起小籠包店來，并出於歉疚而聘請了何水秀(向海嵐)。進的退隱，叫一心跟隨他的石世九(黃宗澤)失望不已。進本沒有打算重出江湖，但是當他知道黑幫兄弟胡大川可能跟妻子之死有關，并且眼看著其他兄弟逐一遇害時，他知道江湖事終究要以江湖手段來解決。進和川因而展開了連場廝殺；然而其后一連串事件，叫進懷疑背后還有黑手。另方面，更叫他震驚的是，女兒曼華(楊思琦)的親生父親，原來竟是對他恩重如山的大亨顧長城(高雄)……
學為了利益出賣城，與進合作引他到華界讓洪探長拘捕他。學探望城，更提出可救出城，但必須將所有資產轉到學名下。城快將被帶上法庭審判，可惜開庭前，罪證通通被偷走，城獲當庭釋放;九的病情反復，已發覺對九情…
堅以身為九檔槍當場死去，涯趕至誤會九為殺死;邦告知紅已瘋，要九堅持下去才能捉拿城歸案。進要大家回鄉暫避風頭，城派殺手斬草除根，不惜炸掉火車，在危急關頭進出現救走各人，萍卻不幸炸死。華商會晚宴多位會…
