由于在紐約自然歷史博物館擔任警衛有出色表現，拉瑞（本?斯蒂勒 Ben Stiller 飾）出任某家電小公司的CEO，而且還在電視上接受了著名脫口秀主持人的訪談，兒子對他仰慕，愛情如影隨形，一派春風得意的樣子。不過，好景不長，當他故地重游，卻意外發現館長已經因為經營慘淡準備關門大吉了。所有的藏品正在裝箱，準備挪到華盛頓的史密森博物館繼續展出。這讓拉瑞感到有些氣憤，他覺得自己有責任重振博物館之雄風，于是他決定留下來再做一晚警衛，以喚起那些老朋友的共同努力。事實上，在搞定了羅斯福（羅賓?威廉斯 Robin Williams 飾）、林肯、拿破侖、伊凡雷帝和阿爾?卡邦等人之后，他遭遇了一個勁敵——邪惡的古埃及法老的卡門拉，二人在夜晚再度上演了博物館的驚魂對決……