該片講述了1949年4月下旬，國民黨軍長江防線被突破，解放軍乘勝南下，準備一鼓作氣拿下中國的金融中心上海。但是，這座當時被稱為“遠東第一城”的大都市，卻給當時的共產黨人出了一道難題：如何才能將城市破壞和人民傷亡降到最低？故事的敘述由此展開。