風高月黑的夜里，飛虎隊大隊長劉洪率王強和彭亮潛入警戒森嚴的臨城車站“正泰國際洋行”內刀劈了三名鬼子掌拒，給津浦沿錢的敵寇以沉重打擊。特務隊長崗村在光天化日之下行兇報廈，槍殺了數十名手五寸鐵 的中國腳夫，使每個有血性的中國人忍無可忍。悲劇式的孤膽英雄李九為報家仇國恨鋌而走險，暗殺崗村未成 又沖入澡堂打死了數十名日軍：而飛虎隊在劉洪和政委李正的率領下飛上列車，擊斃了即將走馬上任的洋行新大掌拒山口司令，并化裝闖入車站消滅了崗村和他的特務隊，極大地震動了敵人。新特務隊長松尾是個殺人不眨眼的笑面虎，頗有心計的“中國通”。他起用了鐵桿漢奸秦雄拉起假“飛虎 隊”，以毒攻毒，展升了一系列剿滅飛虎隊的行動。他利用叛徒趙老板沒陷并殺害了飛虎隊副大隊長王強，依 靠內奸黃二鏟除了飛虎隊內錢，車站副站長張蘭，逮捕了老劉的妻子芳林嫂，消滅了飛虎隊骨干魯漢和林忠的 短槍分隊，使飛虎隊接連受到重創。得意忘形之際，松尾竟派人送來鄧降書，要與老劉“談判”。盛怒之下，老劉拉起隊伍沖進車站與松尾決一死戰，又付出了心愛的通訊員小坡犧牲的慘痛代份。李正制止了劉洪的莽撞 行為，經過精心策劃，他們率領飛虎隊員襲擊了侵華日軍共目小林司令官的專列，迫使小林就范，重新調整了 臨城站過往軍列的時間；列車英雄彭亮駕駛著滿載炸藥的軍火列車沖向停靠在站臺上的日軍運兵專列，與松尾和一千多日軍士兵同歸于盡……