該片講述了大灰是一只狼，英俊自負，夢想當上狼群的統領。老吉是大灰的強勁對手，與大灰競爭狼王的位置，他們決定比武一決勝負。就在比武的前夜，大灰不小心中了魔法，變身成一只羊。他不得不離開狼群，與羊群居住在一起。老吉趁老狼王不備，將其推下山崖奪得狼王之位。一只小羊偷跑到北方草場被狼群捉住，大灰將其救出。這個行為激怒了老吉，他決定襲擊羊群。得知狼群要襲擊羊群的時候，大灰決定領導羊群與狼群抗爭。在建設防線的時候，大灰被發現與狼群有瓜葛，失去了大家對他的信任。他不得不獨自離開羊群，在路上他的到一個接觸魔法變回狼的機會，但是同時得知狼群馬上就要襲擊羊群，他放棄變回狼的機會，毅然回到羊群，帶領羊群戰勝了狼群。兩個族群最后達成了和平協議。