解放前，雜亂的上海街頭，饑腸轆轆的流浪兒小牛偷了萬老頭修表鋪中一塊金表，他的小伙伴大貓和小耗子為之眼紅，于是發生爭斗，結果被帶往警察局拘押。至此，三個孩子又團結一致，發誓嚴守金表的秘密。拘押期內，小牛因爭食并動手打人，又被送進“兒童教養院”。教養院訓導主任殷小臣發現了小牛偷金表的秘密后，便借此要俠他，唆使他盜賣院內公物，此事被院內名叫小胖的孩子發現。事發之后，教養院教導員雷春華著手調查。小胖準備聯絡院內孩子揭發殷小臣，小牛卻向殷小臣通風報信。殷小臣先發制人，把小胖狠揍一頓。雷教導員為人熱情厚道，對小牛生活關懷備至，使小牛深受感動。最后，當小牛知道萬老頭因丟了顧客的金表被拘留三個月，他的孫女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃，無依無靠時，良心受到譴責，終于坦白了自己的錯誤，并揭發了殷小臣的違法勾當。小牛的表現，得到雷春華和孩子們的諒解和歡迎。