班風班紀成了某校初二（六）班令學校領導最頭疼的事，甚至產生了解散該班的念頭。關健時刻漂亮老師李蘭（劉薇薇 飾）接替王珠（李桂清 飾），做了該班的班主任兼語文老師，美術老師馬前（果靜臨 飾）趁機追求李蘭，這引起了王珠的妒恨。李蘭全新的教學風格很快贏得孩子們青睞，這讓思想僵化的教務主任（詹靖波 飾）很有看法，而王珠也時不時從中作梗。不安心教學的馬前平日里靠賣畫撈外快，一次上美術課，他錯把“貴妃出浴圖”掛到教室內，王珠借機到校領導處發難，原因就是她曾追求馬前遭拒。初二（六）班在李蘭的調教下，班風大為好轉，學生們由原來的被動聽講變成主動求知，成了教改的先行班......
李蘭發現陳龍的座位空著，陳龍母親也不賣盒飯了！李蘭決定辭職專心考研究生。同學們商量如何挽留，最終還是決定尊重李蘭的選擇。為李蘭舉辦了一個別致的告別會。何力、“機器”和尼娜等人參加校運會做了“戰略…
野營時，“機器”身上的“道具”除了秒表，計算器外又添了指南針，滿腦子的軍事知識。在活動過程中，李蘭和馬前手拉手被同學們看見，同學們冷落馬前。陳龍突然轉回班上，原來他父親破產了，母親也在學校門口賣盒…
