辛亥雙十，武昌起義。北京城內，風雨飄搖。 清廷急召王爺上朝研究對策。不想途中被革命黨人崔醒民拉響了炸彈。王爺有驚無險，卻嚇破了膽子，命令提督莊大人全城搜捕。驚恐的官府錯把查理王和馬大哥當作革命黨逮捕入監。何五自恃給許多頭面人物塑過泥象，跑到提督衙門喊冤……
何五忍氣吞聲，怏怏回家。查理王趕來替妹妹賠禮，并陪他喝喜酒。兩人各有難言心事，酒入愁腸，感慨萬端。查理王實在憋不住，告訴何五那個驚人秘密：崔醒民已拋棄了王麗麗。而王麗麗卻仍在苦等他團圓呢。何五怒從…
莊大人做了新朝的“欽差大臣”，好不得意他跑到相好的妓女小紅那里，要娶她做姨太太。還把膽敢和他爭風吃醋的徐順下了獄。這才前往漢口，走馬上任。徐順在獄中見到查理王，正要告訴他是誰出賣了他。查理王卻被釋…
