祝英臺（董潔 飾）是出生于書香門第的千金大小姐，作為家中唯一的女兒，深受父母的寵愛。然而，祝英臺的身上卻有著一種巾幗不讓須眉的宏大氣魄。她男扮女裝，來到尼山書院念書，并在此解釋了名為梁山伯（何潤東 飾）的男子。同在尼山書院念書的還有杭州太守之子馬文才（陳冠霖 飾），他仗著父親在朝中頗有地位，在書院中專橫跋扈，惹是生非，因為梁山伯的成績比他好而想要將其除之而后快。一次偶然中，馬文才意外目睹了祝英臺的女兒身，被其美貌所吸引，然而此時祝英臺早已經和梁山伯兩情相悅，憤怒的馬文才決心不擇手段，一定要得到祝英臺。
山伯躺在病榻上，看著四九帶回的紅綾和上面用血寫著的"此生分離，此情不渝！生不同衿，死當同穴！"十六個字。他極力想要活下去，卻已是回天無術。山伯留下遺書給母親，獨自一人來到河堤的桃花林。當眾人趕到時，…
祝夫人因為英齊的離去而失去了往日的剛強。為了祝家莊日后的安寧，英臺強忍莫大悲痛，答應聽從母命。 山伯、英臺二次樓臺相會。英臺一反常態，向山伯敬酒三杯，祝山伯早日找到如意嬌娘。山伯見勢不對，銀心…
