遵義會議后，黨中央擬在川、黔邊界建立新的革命根據地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盤。師警衛(wèi)營長凌鳳俠奉命掩護師部向擬開辟的根據地進發(fā)，桀驁不馴的凌鳳俠帶領戰(zhàn)友在與屠三城的戰(zhàn)斗中，巧妙周旋，贏得勝利。凌在得知丈夫和兒子犧牲的消息后，陡然產生的復仇情緒讓她不顧一切，帶領不敢打仗的新兵攻擊敵人，被降職處分，缺少作戰(zhàn)經驗的李政委慌了手腳，凌、李二人在沖突中，悄然產生了愛情。在師部轉移過程中，凌鳳俠等人被窮兇極惡的屠三城包圍，關鍵時刻，凌鳳帶領一支小部隊誘敵，讓師部機關安全轉移，自己和戰(zhàn)友們卻被俘。勇敢的凌鳳俠用巧計化危難，終于勝利脫險。
第32集
凌鳳霞讓牛改花帶著孩子撤退，牛改花不肯，凌鳳霞讓她把婦女營的光榮簿帶到根據地。牛改花答應了。帶著孩子和傷員撤退。凌鳳霞和李八一在婦女營戰(zhàn)士的證明下結為革命夫妻。胡三眼大兵壓境，凌鳳霞和李八一戰(zhàn)略部署，…
第31集
大部隊按著老鄉(xiāng)的指引逃出了袁四爺的包圍圈。王三妹埋葬了涂紅旗，躲過袁四爺的追擊，向大部隊走去。土匪頭子結婚大擺酒席，就在土匪頭子正要糟蹋水仙之時，劉碧霞用到刀將其刺傷，不料他拔出刀殺了水仙，劉碧霞捅了…
