裝備精良的敵整編六十六師在蔣介石得意門生宋瑞珂的指揮下，依托羊山之險負隅頑抗，致使我軍首攻失利，造成重大傷亡。我軍二縱、三縱在陳再道司令員的指揮下，及時總結教訓，調整部署，與狡猾的宋瑞柯展開了一場斗智斗勇的浴血奮戰。本片沒有過多地描述戰役過程，而是以羊山戰役為背景，通過七連32名被困戰士及戰地記者柳影的命運，演繹出一個鮮為人知、跌宕起伏的動人故事，謳歌了陳再道等革命先輩運籌帷幄、決戰千里的無畏氣概。　　羊山戰役結束后，劉伯承曾興奮地在油燈下賦詩一首：狼山戰捷復羊山，炮火雷鳴煙霧間。千萬居民齊拍手，欣看子弟奪城關。