作為洛城警署最優秀的一位警官，雷·歐文斯在一次辦案過程中意外失手，不但給別人造成了永久性的傷害，也讓他自己陷入懊惱與悔恨當中。　　此后，雷決定離開洛杉磯，放棄曾經的喧囂與輝煌，轉而來到一個幾乎沒有罪案發生的邊境小鎮做治安長官。雷只想安穩地度過余生，他在這個鳥不生蛋的小鎮當差也確實相當悠閑，鎮上住著許多年歲已高的老人家，他僅有的幾名屬下無聊到只能開槍射擊生肉打發時間。　　雷似乎很享受這樣的生活，但是年輕的探員杰瑞卻不想這樣混日子。杰瑞曾在雷面前傾訴，他最近最英勇的事跡只是在樹上救了一只貓，他想要申請調去雷曾奮斗過的洛城之都大展身手。經歷滄桑的雷給杰瑞的回答是，杰瑞就像年輕時候的自己，想到大城市開拓視野、一展才能，但等到經歷了這一切，付出的代價卻讓他后悔曾經所做的選擇。不過雷最后還是告訴杰瑞，如果去洛城是杰瑞想要的，他還是會傾力相助。只是這兩個人都沒有想到，人生突如其來的考驗，總是讓人應變不及。　　亡命歹徒連續作案喪心病狂　　與此同時，受到全球通緝的毒品頭子加布里埃爾·科特茲成功地在拉斯維加斯從FBI探員們的嚴密押解過程中逃脫。喪心病狂的他，為了逃出國境，勢必會帶來接連不斷的暴力與麻煩。背水一戰劇照　　雖然FBI全力組織抓捕科特茲，科特茲卻沖過設置的路障，輕松甩開追蹤的直升機，并毫不費力地解決掉了追捕他的攔截部隊。FBI探員約翰意識到，科特茲之所以能輕松逃脫，一定有內應為他提供信息。約翰開始對每一位參與行動的FBI探員展開背景調查，只有揪出內奸才能抓住科特茲。　　就在FBI全力抓捕科特茲的當天夜里，雷所在的小鎮也發生了不尋常的事情。凌晨4：30，雷就接到餐館女服務生的電話，她一整天都沒有看到負責運送牛奶的老農夫帕森斯，她擔心一個人獨居又沒有電話的帕森斯會出什么事。雷派手下杰瑞和莎拉前去查看，然而讓雷深感意外的是，帕森斯竟然被人殺害了。　　雷很快就和杰瑞等人會合，在帕森斯的住處，雷戴上老花鏡不緊不慢地拿起工具開始查探，他反復對身旁的人說，這不是簡單的殺人事件，這是謀殺。杰瑞和莎拉追蹤路上的車印，發現一群外來的匪徒正在帕森斯家不遠的地方聚集。雷在得知情況后，預感到有危險發生，在通話器里斷然讓他們撤回。可惜，杰瑞和莎拉還是遭遇匪徒的大火力襲擊。　　毫無實戰經驗的杰瑞和莎拉，經歷著人生中艱難的考驗，杰瑞中槍倒地，雖然雷及時趕到救走了他們，可杰瑞還是犧牲了。這一天對于小鎮上的幾個警察來說是艱難的開始，他們第一次面對如此兇殘的歹徒，第一次面對戰友的死亡。　　菜鳥警員齊心協力設防線　　很快，雷就接到來自FBI探員約翰的電話，警告他越獄犯科特茲企圖穿越小鎮逃往墨西哥。而冷酷無情的布利爾率領的一群無視法律的雇傭兵就是殺害農夫帕森斯的真兇，也是幫助科特茲逃出國境的先頭部隊。　　此時的科特茲正駕駛著一輛改裝過的高性能跑車，極速前往雷所在的小鎮，他所設定的逃跑路線正好需要橫穿這里，他同時還綁架了一名人質以防萬一。在窮兇極惡的科特茲穿過邊境逃之夭夭之前，雷將是部署警力攔截他的最后機會。　　就在雷好不容易說服鎮上寥寥可數的微弱警員合作緝拿重量級越獄犯之際，屬下莎拉卻走進他的辦公室、卸下武裝訴說內心最真實的恐懼。雷此刻也并未逞強地給她安慰，只以淡然的口氣道出其實自己也很害怕，尤其是在他經過激烈戰爭的洗禮，更能明白他們即將面對的戰火是怎么一回事。　　一開始的時候，考慮到自己來到小鎮的目的，雷其實并不想被牽涉進來，但是，當他見識了小鎮過于懶散且不稱職的警力以及兇犯的心狠手辣之后，他最終還是想辦法重新整頓了他的隊伍。他釋放了小鎮警局里關押的臨陣脫逃的海軍士兵弗蘭克，弗蘭克與此前被殺身亡的杰瑞是從小到大的好朋友，眼見好友被殺，他決心加入雷的隊伍一起對抗歹徒。另一方面，小鎮槍支收藏愛好者路易斯也深感重任在肩，捐出了自己收藏的槍炮彈藥，他也要為榮譽而戰。　　別看雷身邊僅有的幾個探員和剩余的槍炮并不怎么給力，他們設置的路障也并不怎么牢靠，但是就是這幾個趕鴨子上架的小鎮警員，決心使出渾身解數，將重量級死刑犯繩之以法，一場攻防之戰即將展開……